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02 民众证券

作者：admin 日期：2012/01/16 12:18 人气：

上海新望闻达律师事务所宋一欣律师:
看了《大众证券周刊》及新浪网上登载的这篇关于栋梁新材公司的文章,我有如下领会.
(1)如果这个小股东所述属实,那么,与股权购买人签署的购置股票协议就有可能是无效协议,作为拟上市企业,其上市部署时间表已经很明白,此时进行暗里转让已经不合乎有关法律规定的,当然,对这个无效协议的最后认定,必须由湖州市中级人民法院才干确定.
(2)如果存在上市公司股票发行欺诈的话,那么,上市公司、发起人以及相关中介机构都将承担法律责任,这个法律义务承担,首先有可能是被中国证监会处罚或证券交易所处置,情节重大的甚至承当刑事责任.在中国证券市场中发行欺诈的案例并未几见,前多少年有一起通海高科案,最后没有挂牌上市而由处所政府露面解决的,今天该案的情形有可能相似,栋梁新材发行后也没有挂牌上市,如果发行欺诈被查实,就有可能不能挂牌上市了,当然,可能认定发行欺诈的,只能是中国证监会.
(3)如果因为发行讹诈,使栋梁新材投资者权益受到侵害的话,假如由中国证监会的处罚决定,相干投资者能够依法向法院提起诉讼,栋梁新材注册地在浙江,那么,管辖法院应该是杭州市中级国民法院.依据最高人民法院的司法解释,投资者提起虚伪陈说民事抵偿诉讼,必需有中国证监会的处分决议.如果有中国证监会的处罚决定,我作为维权律师乐意为权利受损的投资者供给法律服务.
栋梁新材一发起人股东266万原始股被骗购
2006年11月07日00:02 大众证券
266万原始股被骗购,一发起人股东称mm 栋梁新材上市涉嫌造假
自己系浙江栋梁新材股份有限公司重要发动人股东之一.9月21日,在浙江栋梁新材股份有限公司同意上市的前4天,一位生疏人骗买了我在该公司的所有股份,而我还不知道自己领有的股份早已扩股,更不晓得公司行将上市.
四年多没参加股东会
今年60岁的我原是陕西一家国有企业的工程师.上世纪80年代中期,浙江省湖州市漾西乡一故乡镇企业到我所在的企业购买了一台铝型材挤压机,由我负责该产品的技术服务.在工作过程中我与该企业熟习起来.上世纪90年代初,这家湖州企业通过当地政府的人才引进,将我应聘进来.当时的公司老总叫陆志宝,我是公司总工程师,技巧负责人.
1998年,这家企业通过改制成破股份有限公司mm浙江栋梁新材股份有限公司.公司注册资金2000万元,19名股东,每股1元.其中湖州市织里镇资产经营有限公司占15%股份,变态传奇私服,其余18名天然人占85%股份.公司董事长是陆志宝,股份最多,占33%股份,为公司控股股东;我占5%的股份,计100万股.2002年,公司发展强大,注册资金变革为3800万元,我所占公司股份比例不变,股份也扩股到190万股.
2000年4月,因为在工作进程中与栋梁公司发生抵触,分开公司到湖州的另一家公司工作.2002年3月是我最后一次参加栋梁公司的股东大会.之后,我再也没有接到过加入栋梁公司股东大会的告诉,公司也没有批准我查阅公司会计账簿.
在2002年6、7月份跟2003年8月左右,我两次去过栋梁公司查问,但都被赶了出来.在这期间,我还向栋梁公司发过函,要求查询持股材料,但不覆信.
原始股上市前被骗购
这之后,我与栋梁公司失去了接洽.由于经过前两次阅历,我也不敢再去栋梁公司.情况在2006年的8月忽然呈现了转折.
8月16日上午9时30分许,一名姓周的男子在湖州打电话给我,说要买我手中的所有栋梁公司的股份.我许可会晤谈.
这名叫周国旗的人是湖州好运来食物有限公司总经理.当天下昼1时许,赶到江苏的周国旗和我在一家酒店开端面谈."由于我已4年多没有参加栋梁公司的股东大会,对公司的情况一窍不通,只知道自己还有190万股份.我与周国旗此前也从未谋过面.我们谈好以廉价格转让.我当时要求在转让协议上写清每股转让价钱,但对方不肯.协议是从湖州传真过来,又打印了两份."
"下战书3时,我和周国旗都在农行办了一张金穗卡;钱是从湖州打过来的,先打到周的卡上,再划到我的卡上.此时已快到5时,银行没有顾客了,咱们是从边门出来的.我确认已收到钱后,签下了转让协议."
这份转让协议书上的日期是8月10日,协议书上写明:我是把截止到8月10日拥有栋梁公司的所有股份以协议价格转让给周国旗.周国旗收下了我的股份收据.
得悉上市简直瓦解
21日,我的一位友人打电话给我:"栋梁公司上市了,你知道不知道?快上网看看." 我大吃一惊.
我上网一看,8月21日,中国证监会发审委通过了栋梁公司首发申请.我实际持有公司5%的股份即266万股,每股净资产为2.96元.
"天哪,我有266万股,按每股净资产2.96元计算,就有787.36万元,如果股票一上市,那就价值几千万hh"我一阵晕眩,瘫坐在椅子上.
周国旗买下我的股份是8月16日下午,而中国证监会就是当天在网上颁布了栋梁公司发行股票招股说明书,决定审核公司的首发申请.这所有会是偶合吗?
持续几天,我陷入了自责和家人非难的宏大压力下,我几乎崩溃.
股东会违规举办
8月30日,我接到了栋梁公司董事会于9月14日召开2006年第五次暂时股东大会的通知.接到通知,我觉得必须即时举动起来.
9月13日,我给周国旗发了一份关于撤销《转让协议书》的函,函中称周应用懂得公司近况的上风,瞒哄真实情况与我签订转让协议,显明违反公平、等价有偿的准则,是一种欺诈行动,因此按照法律有关规定,决定撤销转让协议书,并要求周国旗在收到函3日内给予回答.此函还抄送给栋梁公司董事会、董事和监事.
统一天,我也向栋梁公司董事会发函,决定撤销我与周国旗签订的转让协议书,要求公司不得办理有关股权变更手续.
但是我万万没有想到的是,9月14日上午9时,当我和律师按时来到公司时,公司一位副总却称常设股东大会已于9月13日下午召开,并作出修正章程、变更股东的决定.
当天,我给栋梁公司董事会发函,称股东大会会议程序违背了《公司法》及公司章程的有关划定,表现抗议,并请求作出说明.然而我所说的,栋梁公司基本束之高阁.
平心而论捏造签字
9月19日,我向中国证券会、深圳证券交易所投诉,称栋梁公司在上市过程中弄虚作假、诈骗股东.我在投诉书上称,可以确定的是,栋梁公司在上市过程中所有波及本人的签名,均非本人亲笔签名,而是栋梁公司擅自伪造的.这一点,我在与《大众证券报》记者沟通时也再次确认.我有理由以为,周国旗套购我所持有的栋梁公司全体股份,是栋梁公司成心泄漏内幕新闻,与周歹意串通.因而,我要求证监会、深交所对该公司依法查处.
但当我去浙江证监局要求查阅股份公司上市文件中有关签字时,被其阻拦和谢绝.
19日,我向湖州市中级法院递交诉状,起诉周国旗,要求法院裁决撤销转让协定书.当天,法院受理此案.
栋梁新材上市涉嫌造假集体股莫名私有化
2006年11月07日00:00 大众证券
【民众证券报道】
[编者按]
在栋梁新材即将上市之际,公司一位发起人股东致电本报,曝出鲜为人知的一段股票被骗购的悲惨遭受.这位原始股股东表示,栋梁新材岂但在上市前疏忽股东权益,公司股东无正常参加股东大会,而且在上市过程中涉嫌弄虚作假,伪造相关签字.
栋梁新材董事长陆志宝毕竟做了什么?跟着《大众证券报》对公司的考察,栋梁新材压价改制、集体股可能的守法私有化等内情被层层揭开,而更多的隐情仍在深刻获取中hh
栋梁新材:集体股私有化之迷
栋梁新材董事长陆志宝财智不低.几经注册、评估、界定、改制之后,其在这个本来是集体性质福利企业中的个人资产及股权总能"逢低买入",而后巨幅增值,终极占有实际把持权.其中获利速度最快的仅花了月余时间.
但蹊跷的是,最初只有23.9292万股权的他,是如何在改制时将177名职工持有的301.1万群体股"挂靠"到本人名下?而后又是如何胜利"劝服"职工在4年后,不顾股权大幅增值,迫不得已以原价转让?
压价改制陆志宝资产暴涨26.58倍
栋梁新材的前身是湖州第一铝合金型资料厂,湖州市洋西乡从1984年11月7日起累计投入资金33.6607万元.1994年9月,企业更名浙江湖州栋梁集团公司后,以当年8月25日的净资产金额1804.66万元注册资本,法人代表为陆志宝.
过了三年,栋梁集团开始改制.但这年的资产评估结果令人大跌眼镜.
湖州市资产评估事务所当时出具的资产评估成果讲演书显示,www.hqdz163.com,截至股份配合制改制基准日1997年8月31日,栋梁集团净资产为996.6987万元(最终确认数据是991.20万元,评估减值5.495万元).其中,除了集体投入的33.6607万元外,栋梁集团职工现金投入285.5万元,历年因享受税收减免造成的净资产439.35万元,企业历年的自身积累238.18万元.
为什么经由三年发展,栋梁团体的净资产反而剧减813.46万元,幅度达45.07%?集体投入的资金为何没有增值?这其中是否存在企业改制时惯有的压低资产值景象?
对此,公司在招股仿单中并未解释,只重复表示"改制前主要是依附企业本身积累和银行贷款发展起来的".那么,如果说从1984年创办算起,税收减免构成的净资产有439.35万元,那为何千万元级别企业历年的自身积累才238.18万元,101. by chance,相称于近13年间每年才积聚18万元左右?
1997年年10月,栋梁新材进行了首次产权界定和股权设置.提取10.66%的残疾人保障金后,股份设置为"总股本901.35万元,其中镇集体股300万元,职工集体股300万元,个人现金股301.35万元".
至1998年9月底,因"部门职工将所持股份转让、新增职工参加以及部分老职工的追加投入",个人现金股增至317.55万元.彼时的持股明细是:陆志宝、徐引生、钱树生、陆阿花(陆志宝兄长)等18名栋梁新材做作人发起人共持职工集体股162.2526万元、个人现金股167万元,占当时917.55万元总股本的35.88%;其中陆志宝本人持股23.9292万元,仅占2.6%.余下的137.7474万元职工股和150.55万元现金股,由177名企业职工持有.
股权量化为二次改制埋下伏笔.
1999年3月,栋梁集团整体改制发起设立股份公司.截至1998年9月30日的资产评估显示,企业净资产仅仅经过13个月时间就增至1649.425331万元,较1997年8月31日的评估值"上涨"66.4%!
紧接着,湖州资产评估事务所于1998年12月11日又出具270号评估呈文,栋梁集团的净资产进一步增值为2647.594116万元,扣除商标权评估价值533.92元(未作价投入股份公司)后,评估实际增值464.248785元,增值率28.15%.
知情人士对《大众证券报》表示,全部改制都是(陆)一手包办的.那么陆志宝是否从中得益?谜底无疑.
1999年1月13日,湖州市城管委批复说,企业净资产提取残疾人保障金113.6741元和商标应用权533.92元当前,产权界定为洋西镇资产经营公司拥有企业净资产300万元,其余的1700万元以陆志宝为代表的股东"独特拥有".
这时候的持股明细是:陆志宝旗下净资产达660万元,占净资产比重为33%,增值26.58倍.而原先的18名栋梁新材发起人,除陆志宝外,共计持有净资产1040万元,占比52%,增值2.4倍.
疑难随之而来:301.1万集体股如何莫名消散?
暗箱"挂靠" 集体股莫名姓私
依照栋梁新材的说法,1998年12月,为设立股份有限公司,栋梁集团实行将小股东的股份挂靠在大股东名下的打算.经叶毛狗等177名持股数在10万元以下的职工赞成,栋梁集团将其全部持股共计301.1万元(包含职工集体股和现金股)挂靠在董事长陆志宝名下.
需要解释的是,当时的这部分职工股,陆志宝规定只有分成权,而无所有权.
权且不说"挂靠"是否合法,是否违反弱势职工的实在志愿(栋梁集团是家安顿"四残"职员的社会民政福利企业)是否剥夺了职工应有的正当权益,就挂靠操作自身而言也是疑窦一直.
177名职工所持有的职工股和现金股分辨是137.7474万元、150.55万元.但经过"挂靠",陆志宝名下最终多出了12.8026万元.
栋梁新材解释称,这是由于挂靠时,简单地将该等职工所持有的股份总数盘算为该等职工所持有的个人现金股的总数乘以2(实际比例是现金股150.55:职工股137.7474),并且新增股份中职工所投入的现金股底本并没有相应配比的职工集体股,在挂靠过程中也按1:1 相应为该部分新增的职工现金股设置了职工集体股.
但问题是,陆志宝为什么在断定自己股权时如斯精打细算,但对职工持股却如此"简单"轻率?究竟,挂靠时仅与股权肯定时隔2个月,畸形说不至于会遗忘.即便守信公司解释的两点原因,但至1998年9月底增添的个人现金股16.2万元,与其对应的虚增职工集体股也应为16.2万元,连同"简略"多挂靠的12.8026万元,过错多挂靠的总数应为29.0026万元,而不是12.8026万元.
岂非这只是为了走情势?在栋梁新材的招股说明书中,关于这多出的12.8026万元最后是否追溯调整,有关挂靠结果是否经有关部门确认,都无交代.
这还不是最离奇的.
改制之后,陆志宝为何资产价值660万元,占企业净资产比重高达33%?起因是,叶毛狗等177人又于2001年1月,将名下股份大度的原价转让给陆了,并出具了无异议确认函.
在栋梁新材最新的职工文明形成统计中,中专以下的职工占比76.4%.但文化程度再低,也不至于糊涂到明知企业效益改制后一飞冲天,还忘我不计较两年时光的股权增值,原价转让.实际上,这局部职工股到股份公司设立时至少增值170%!
这其中是否存在显失公正的情况?是否是职工们真实意愿的表白?无人得知.一位公司发起人股东告知《大众证券报》记者,连他这个发起人当时"都不知道有股份,(他)整个是在暗箱操作,(除了心腹)其别人什么都不知道."该发起人股东还指出,公司在上市过程中伪造了自己的签名.
这一转让是否存在法律上的瑕疵?陆志宝是否存在侵吞集体资产的可能?栋梁新材的股权形成过程令人生疑.
问题还有,即使是原价转让,如按面值,也须要301.1万元.陆志宝支付这笔款项的起源是其个人资产仍是公司资产,如何支付?177人是否收到款项?栋梁新材招股书未给予应有的阐明.
吐血上市先上船后补票合法?
股份先"挂靠"后转让,只是陆志宝先上船后补票做法的一例.
为了给栋梁新材职工集体股所有权落实到职工个人名下、并用作对股份公司出资找到明确法律根据,栋梁新材称全部天然人发起人(据前述自然人发起人股东称,他本人于2000年离任,公司上市未与其联系)2003年8月1日与湖州市织里镇资产经营公司、湖州市织里镇集体资产治理委员会签订《协议书》,将栋梁集团职工集体股300万元及其截大公司设立时的增值部分共计634.732578万元(后又调剂为825.844061万元),用所谓"弥补"名义支付给上级主管部门,换取后者的认可.
并且,对于当初作为社会福利企业享受的减免所得税形成的净资产归属问题,有权税务机关历年均要求将其在会计上列入"国度培植基金"科目核算.为了在这一问题上获得政府认可,陆志宝故伎重施,于2003年8月与湖州市财政局签订协议,表示乐意将历年所享受的减免税偿还给湖州市财政局.
值得一提的是,就是政府部分的认可,在栋梁新材的招股书中也是前后矛盾.在二次产权界定时,栋梁新材称"湖州市人民政府出具了湖政函[2003]6号《关于确认浙江栋梁集团公司1997、1998 年度改制结果的批复》,对上述产权界定结果予以确认."时间是"2003年2月28日".但公司在说明"对于职工集体股无偿量化、量化集体资产用作出资及其标准情况"时,同样的文件,签发时间却变成了"2003年2月18日".
如此严正的上市文件,却前后自圆其说,这莫非是又一次"简单"操作的结果吗?
知情人士向《大众证券报》流露,栋梁新材早在2004年就申请上市,当时因召募资金投向被有关部门质疑,没有被中国
证监会发审委审核通过.现在,在破费1000万元、占其2006年上半年净利润81.1%的代价后,陆志宝终于取得IPO门票.但问题是,改制时"借用"的股权和净资产,真可以在改制后,用补偿返还的名义一笔勾销吗? 本报记者钱旭